POZVÁNKA na mimořádnou valnou hromadu společnosti Star Consulting a.s.

Představenstvo společnosti Star Consulting a.s. tímto svolává mimořádnou valnou  hromadu společnosti Star Consulting a.s. Valná hromada se bude konat dne 4. března 2014 v 10 hod. v prostorách advokátní  kanceláře Noerr s.r.o., Na Poříčí 1079/3a, 11000 Praha 1. Pořad valné hromady: 1. Zahájení 2. Volba orgánů valné hromady 3. Rozhodnutí o změně obchodní firmy společnosti 4. Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a  družstvech (zákona o korporacích) jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o korporacích 5. Rozhodnutí o změně stanov společnosti 6. Rozhodnutí o jmenování člena správní rady společnosti 7. Rozhodnutí o jmenování statutárního ředitele společnosti 8. Závěr  Navrhovaná usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění tvoří jako příloha č. 1 nedílnou součást této pozvánky. V Praze dne 31. ledna 2014                                                                 Představenstvo Star Consulting a.s. Příloha č. 1 pozvánky na valnou hromadu společnosti Star Consulting a.s. I. Navrhované usnesení k bodu 3. pořadu valné hromady "Rozhodnutí o změně obchodní firmy společnosti" a jeho zdůvodnění Navrhované usnesení valné hromady: Stávající obchodní firma společnosti se mění na STEEL MANAGEMENT HOLDING a.s.  Zdůvodnění:  Podle názoru představenstva společnosti nově navrhované znění obchodní firmy lépe vyjadřuje budoucí  zaměření hospodářské činnosti společnosti. II. Navrhované usnesení k bodu 4. pořadu valné hromady: Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o korporacích) jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o korporacích. Navrhované usnesení valné hromady: Společnost se ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o korporacích podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o korporacích) jako celku. Zdůvodnění:  Podle názoru představenstva společnosti podřízením se společnosti účinnosti zákonu o korporacích jako  celku odpadne různý právní režim pro jednotlivé oblasti společenského práva a možné budoucí výkladové  potíže vznikající kolizemi předchozí a současné právní úpravy. III. Navrhované usnesení k bodu 5. pořadu valné hromady: Rozhodnutí o změně stanov společnosti Navrhované usnesení valné hromady: I.  Společnost přijímá nové stanovy společnosti, a to v následujícím znění: STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI STEEL MANAGEMENT HOLDING a.s. Článek 1 Založení akciové společnosti Tyto stanovy upravují právní poměry akciové společnosti STEEL MANAGEMENT HOLDING a.s. (dále jen  „společnost"), založené podle čl. I zakladatelské listiny ze dne 16.11.2004 rozhodnutím jediného  zakladatele učiněným dne 16.11.2004.  Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: STEEL MANAGEMENT HOLDING a.s. 2. Obec, kde je umístěno sídlo společnosti: Praha  Článek 3 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je:  -   Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor  Část druhá Základní kapitál a akcie Článek 4 Výše základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti činí 2,000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Článek 5 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 20 ks (slovy: dvacet kusů) kmenových akcií na jméno,  přičemž jmenovitá hodnota jedné každé akcie činí 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun  českých). 2. Akcie společnosti jsou vedeny v listinné podobě.   3. S jednou každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun  českých) je spojen jeden (1) hlas pro hlasování na valné hromadě. Celkový počet hlasů na  společnosti je dvacet (20). 4. Převoditelnost všech akcií společnosti na jméno je omezena, a to tak, že k jejich převodu se  vyžaduje souhlas správní rady společnosti. Souhlas musí být udělen písemně a pravost podpisu  správní rady společnosti musí být úředně ověřena.  Část třetí Orgány společnosti Článek 6 1. Společnost má monistický systém vnitřní struktury společnosti. 2. Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada,  b) Statutární ředitel, c) Správní rada. Oddíl I. Valná hromada Článek 7 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a je tvořena všemi akcionáři společnostmi  přítomnými na valné hromadě.   2. Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program  jednání valné hromady.  Článek 8 Způsob svolávání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti (6) měsíců  od posledního dne účetního období. 2. Se souhlasem všech akcionářů společnosti se valná hromada může konat i bez splnění požadavků  stanovených zákonem pro svolání valné hromady. Článek 9 Působnost valné hromady 1. Do působnosti valné hromady spadají rozhodnutí o otázkách, které zákon či tyto stanovy svěřují  do působnosti valné hromady. 2. Do působnosti valné hromady náleží rovněž i:  a)  rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu  provedeného na základě pověření valnou hromadou statutárním ředitelem společnosti nebo  o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;  b) stanovování zásad pro činnost statutárního ředitele společnosti a správní rady a udělování  pokynů pro statutárního ředitele ve věci obchodního vedení společnosti a pokynů pro  správní radu ve věci výkonu dozorčí činnosti;  c) volba a odvolávání statutárního ředitele společnosti a schválení smlouvy o výkonu funkce  statutárního ředitele;  d) rozhodování o přiznání podílu na zisku společnosti (tantiema) statutárnímu řediteli a  členovi správní rady;  e)  jmenování a odvolávání likvidátora společnosti a stanovení jeho odměny;  f)  rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod závodu společnosti nebo jeho  části tvoří-li tato samostatnou organizační složku a jeho pacht nebo pacht jeho části tvoří-li  tato samostatnou organizační složku, nebo rozhodnutí o uzavření takovéto smlouvy  ovládanou osobou, a jejich změn;  g) rozhodnutí o uzavření smlouvy o tiché společnosti, podle které se na výsledcích podnikání  společnosti podílí tichý společník a jejích změn.  Článek 10 Účast akcionáře a hlasování na valné hromadě 1. Akcionář se může valné hromady účastnit osobně nebo prostřednictvím písemně  zplnomocněného zástupce. Plná moc musí být podepsána zastoupeným akcionářem a musí z ní  vyplývat rozsah zmocnění zástupce. Pravost podpisu zastoupeného akcionáře na plné moci musí  být úředně ověřena. V případě ověření pravosti podpisu zastoupeného akcionáře na plné moci  cizozemským notářem či úřadem musí být jeho ověřovací doložka superlegalizována nebo  opatřena apostilou ve smyslu haagské Úmluvy o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných  listin z 5.10.1961.   2. Akcionáři hlasují na valné hromadě aklamací – zdvižením ruky.   Článek 11 Schopnost usnášení valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni všichni akcionáři společnosti.  2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné (1) hodiny od stanoveného začátku jejího jednání  usnášeníschopná, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada musí  mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášení pouze tehdy,  jsou-li i na ní přítomni všichni  akcionáři společnosti. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti (6) týdnů ode dne, na který  byla svolána původní valná hromada.  3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může  náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, pokud akcionáři jednomyslně souhlasí s  projednáním této záležitosti. Článek 12 Rozhodování valné hromady 1. K rozhodnutí valné hromady o jakékoli záležitostech je třeba souhlas vždy nejméně 95 % (slovy:  devadesát pět procent) hlasů přítomných akcionářů. 2. V případě, že k určitému rozhodnutí valné hromady je potřeba podle zákona souhlas vyššího  počtu akcionářů, než jak je uvedeno v předchozím odstavci tohoto článku, je třeba k takovému  rozhodnutí kvalifikovaná většina vyžadovaná zákonem.  Článek 13 Rozhodování per rollam 1. Rozhodování akcionářů společnosti i per rollam mimo valnou hromadu společnosti ve smyslu  ustanovení §§ 418-420 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o korporacích) je připuštěno. 2. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře při rozhodování per rollam mimo valnou hromadu  společnosti činí 30 dní. Oddíl II. Statutární ředitel Článek 14 Postavení statutárního ředitele 1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti. Článek 15 Ustavení a funkční období 1. Statutární ředitel je do funkce volen valnou hromadou společnosti. 2. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti. V  takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla  projednat valná hromada. Valná hromada je povinna projednat odstoupení statutárního ředitele  na svém bližším zasedání poté, co se o odstoupení dověděla. Oznámí-li statutární ředitel   odstoupení ze své funkce na zasedání valné hromady, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou  (2) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost statutárního ředitele  jiný okamžik zániku funkce.  3. Při skončení funkce statutárního ředitele před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj  valná hromada do dvou (2) měsíců od skončení jeho funkce nového statutárního ředitele.  4. Funkční období statutárního ředitele činí pět (5) let. Znovuzvolení do funkce statutárního ředitele,  rovněž opakovaně je přípustné.  Článek 16 Další ustanovení o statutárním řediteli 1. Rozhodnutím valné hromady může být statutárnímu řediteli přiznán podíl na zisku společnosti za  uplynulé účetní období (tantiema).   Oddíl III. Správní rada Článek 17 Postavení správní rady 1. Správní rada je kontrolním orgánem společnosti.  Článek 18 Ustavení a funkční období správní rady 1. Správní rada má jednoho člena. Jediný člen správní rady zastává současně funkci předsedy  správní rady.  2. Člen správní rady je do funkce volen a odvoláván valnou hromadou společnosti.  3. Člen správní rady může odstoupit písemným prohlášením, které je doručeno společnosti. V  takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla  projednat valná hromada společnosti. Valná hromada je povinna projednat odstoupení člena  dozorčí rady na svém nejbližším zasedání poté, co společnosti bylo doručeno odstoupení z  funkce. Oznámí-li člen správní rady odstoupení ze své funkce na zasedání valné hromady, končí  výkon jeho funkce uplynutím dvou (2) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li valná  hromada na žádost člena správní rady jiný okamžik k zániku funkce.   4. Při skončení funkce člena správní rady před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj  valná hromada do dvou (2) měsíců od skončení jeho funkce nového člena správní rady.  5. Funkční období člena správní rady činí pět (5) let. Znovuzvolení do funkce člena správní rady,  rovněž opakovaně je přípustné.  Článek 19 Další ustanovení o správní radě 1. Rozhodnutím valné hromady může být členovi správní rady přiznán i podíl na zisku společnosti za  uplynulé účetní období (tantiema).   Část čtvrtá Hospodaření společnosti Článek 20 Vedení účetnictví 1. Účetní obdobím společnosti je kalendářní rok. Článek 21 Rezervní fond 1. Společnost nevytváří rezervní fond z čistého zisku společnosti a sloužící k úhradě ztrát  společnosti. Stávající rezervní fond společnosti se ruší.  2. Valná hromada společnosti může dobrovolně rozhodnout o zřízení rezervního fondu sloužícího  pouze ke krytí ztrát společnosti či jiných kapitálových fondů tvořených z čistého zisku společnosti. V takovém případě rozhodne i o zásadách pro vytvoření rezervního fondu či jiných kapitálových  fondů a v jednotlivých případech o jejich použití.  3. V případech požadovaných zákonem společnost vytvoří rezervní fond v požadovaném rozsahu. Článek 22 Finanční asistence 1. Společnost smí poskytovat finanční asistenci za podmínek zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních  společnostech a družstvech (zákona o korporacích). Část pátá Závěrečná ustanovení Článek 23 Právní poměry a spory 1. Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Spor týkající se vnitřních poměrů společnosti  spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem.  2. Společnost se ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních  společnostech a družstvech (zákona o korporacích) rozhodnutím valné hromady ze dne ....    podřídila tomuto zákonu jako celku. II. S výjimkou změny formy akcií toto nové znění stanov společnosti nabývá jako celek účinnosti ke dni  zápisu nové obchodní firmy, zápisu omezení převoditelnosti akcií společnosti na jméno a zápisu nových  orgánů společnosti podle monistické vnitřní struktury společnosti do obchodního rejstříku.  Zdůvodnění:  Podle názoru představenstva společnosti stávající stanovy nevyhovují potřebám společnosti. V souvislosti s podřízením se společnosti účinnosti zákonu o korporacích jako celku je vhodné provést zjednodušení znění stanov společnosti, a to vypuštěním obsolentních ustanovení, jakož i těch ustanovení, která jsou upravena přímo v zákoně o korporacích a úprava ve stanovách se již nevyžaduje. V souvislosti s nahrazením akcií společnosti na majitele akciemi na jméno ve smyslu zákona č. 134/2013  Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů  současně dochází k odpovídající úpravě znění stanov. Za účelem stabilizace akcionářské struktury se  navrhuje podrobit převod akcií souhlasu orgánu společnosti. Navrhuje se zrušení rezervního fondu, který je pro společnost nadále nepotřebný a jeho zřízení se již  zákonem nevyžaduje. Současně se navrhuje upustit od stávajícího dualistického systému vnitřní struktury společnosti a nahradit jej monistickým systémem vnitřní struktury společnosti se jmenováním statutárního ředitele společnosti a jednočlenné správní rady společnosti. Výhodou pro společnost bude významné snížení stávající personální a finanční náročnosti řízení společnosti. V souvislosti se změnou struktury se navrhuje omezení funkčního  období členů orgánů společnosti na 5 let a omezení vyjmenovaných úkonů souhlasu valné hromady  společnosti. Za účelem vyšší motivace členů orgánů na dosahování vyšších hospodářských výsledků  společnosti se navrhuje stanovit možnost přiznání členů orgánů společnosti podílu na zisku společnosti. Ke sjednocení data účinnosti změny stanov se navrhuje stanovit účinnost jejich nového znění ke dni zápisu omezení převoditelnosti akcií společnosti na jméno a zápisu monistické vnitřní struktury společnosti do  obchodního rejstříku.   IV. Navrhované usnesení k bodu 6. pořadu valné hromady: Rozhodnutí o jmenování člena správní rady  společnosti. Navrhované usnesení valné hromady: Členem správní rady společnosti je, a to s účinností ke dni zápisu správní rady jako orgánu společnosti dle monistické vnitřní struktury společnosti do obchodního rejstříku, jmenován pan ing. David Hejnar, nar. 30. března 1970, bytem Malý Koloredov 566, Frýdek-Místek. Zdůvodnění:  Podle názoru představenstva společnosti dosavadní zkušenosti a osobní předpoklady pana ing. Davida  Hejnara odůvodňují jeho jmenování jako vhodné osoby pro výkon uvedené funkce. V. Navrhované usnesení k bodu 7. pořadu valné hromady: Rozhodnutí o jmenování člena statutárního ředitele společnosti. Navrhované usnesení valné hromady: Statutárním ředitelem společnosti je, a to s účinností ke dni zápisu statutárního ředitele jako orgánu  společnosti dle monistické vnitřní struktury společnosti do obchodního rejstříku, jmenován pan ing.  David Hejnar, nar. 30. března 1970, bytem Malý Koloredov 566, Frýdek-Místek.  Podle názoru představenstva společnosti dosavadní zkušenosti a osobní předpoklady pana ing. Davida  Hejnara odůvodňují jeho jmenování jako vhodné osoby pro výkon uvedené funkce. Současný zastávání  též funkce člena správní rady společnosti stejnou osobou povede k dalšímu snížení stávající personální a  finanční náročnosti řízení společnosti.

©2014  Steel Management Holding a.s.